- John Boles como el Conde Paul de St. Clair
- Lilian Harvey como la condesa Lucienne de Fraynes
- Gene Raymond como el Capitán Karl von Heiden
- Alison Skipworth como la condesa Sonia
- Henry Stephenson como el Conde Víctor de Fraynes
- Claude Gillingwater como Conde d'Argant
- George Barbier como el Príncipe Alexis
- Inez Courtney como la Gran Duquesa María
- Reginald Owen como Henri
- Doris Lloyd como la condesa Natasha